Fachlich verantwortet von Dr. Sebastian Herfurth · Stand: Juni 2026
Die steuerliche Gestaltung entscheidet darüber, wie viel vom Verkaufserlös tatsächlich beim Unternehmer ankommt. Ein Überblick über die wichtigsten Hebel.
Hinweis: Diese Seite ersetzt keine individuelle Steuer- oder Rechtsberatung; konkrete Gestaltungsmöglichkeiten hängen von Rechtsform, Struktur und Einzelfall ab.
Die steuerliche Behandlung einer Unternehmensübergabe hängt von drei zentralen Faktoren ab: der Rechtsform des Unternehmens, der Transaktionsstruktur (Share Deal vs. Asset Deal) und dem Verwandtschaftsgrad bei familieninternen Übergaben.
Die steuerliche Belastung einer Unternehmensübergabe kann je nach Rechtsform, Transaktionsstruktur und persönlicher Situation erheblich variieren. Eine frühzeitige Abstimmung mit Steuer- und Rechtsberatung hilft, zulässige Gestaltungsspielräume sauber zu prüfen.
| Aspekt | Share Deal | Asset Deal |
|---|---|---|
| Gegenstand | Gesellschaftsanteile | Einzelne Wirtschaftsgüter |
| Verkäufer-Steuer | Teileinkünfteverfahren (60%) | Voller Steuersatz |
| Käufer-Vorteil | Kein Step-up der Buchwerte | Abschreibung des Kaufpreises |
| Haftung | Gesamte Gesellschaft | Nur erworbene Assets |
| Verträge | Bleiben bestehen | Müssen übertragen werden |
| Komplexität | Geringer | Höher |
| Typisch bei | GmbH-Verkäufen | Personengesellschaften, Teile |
Die Fünftelregelung ist eine Tarifglättung: Der Veräußerungsgewinn wird für die Steuerberechnung rechnerisch gefünftelt, aber vollständig im Jahr der Veräußerung versteuert. Sie verteilt den Gewinn nicht über fünf Jahre.
Ab dem 55. Lebensjahr oder bei dauerhafter Berufsunfähigkeit steht ein Freibetrag von 45.000 Euro zur Verfügung – einmalig im Leben.
Ab 55 Jahren kann ein ermäßigter Steuersatz (56% des durchschnittlichen Steuersatzes) auf den Veräußerungsgewinn angewendet werden.
Durch eine vorgelagerte Holdingstruktur können Veräußerungsgewinne aus GmbH-Anteilen zu 95% steuerfrei vereinnahmt werden (§ 8b KStG).
Kaufpreisraten, die an zukünftige Ergebnisse gekoppelt sind, können die steuerliche Belastung zeitlich verteilen und optimieren.
Bei familieninternen Übergaben greifen die Begünstigungen des Erbschaft- und Schenkungsteuergesetzes. Betriebsvermögen kann unter bestimmten Voraussetzungen zu 85% (Regelverschonung) oder sogar zu 100% (Optionsverschonung) steuerfrei übertragen werden.
Zu späte Einbindung des Steuerberaters – Gestaltungsspielräume gehen verloren
Fehlende Holding-Struktur – bei GmbH-Verkäufen ein teurer Fehler
Vermischung von Betriebs- und Privatvermögen
Nichtbeachtung der Lohnsummenregelung bei Schenkungen
Keine Berücksichtigung der Grunderwerbsteuer bei immobilienhaltenden Gesellschaften
Die Steuerlast hängt von der Rechtsform ab. Bei Kapitalgesellschaften (GmbH) fällt auf den Veräußerungsgewinn das Teileinkünfteverfahren an: 60% des Gewinns werden mit dem persönlichen Einkommensteuersatz besteuert. Bei Personengesellschaften gibt es Freibeträge und die Möglichkeit der Fünftelregelung. Die konkrete Belastung hängt vom Einzelfall ab und ist mit Steuerberatung zu klären.
Für den Verkäufer ist ein Share Deal (Verkauf der Anteile) meist steuerlich vorteilhafter, da der Gewinn unter das Teileinkünfteverfahren fällt. Für den Käufer ist ein Asset Deal attraktiver, da er das erworbene Vermögen abschreiben kann. Die optimale Struktur hängt vom Einzelfall ab und sollte frühzeitig mit Steuerberatern gestaltet werden.
Bei der unentgeltlichen Übergabe (Schenkung) greifen die Freibeträge des ErbStG und die Begünstigungen nach §§ 13a, 13b ErbStG. Bei Einhaltung der Lohnsummenregelung (5 Jahre) und der Behaltensfrist können bis zu 85% oder sogar 100% des Betriebsvermögens steuerfrei übertragen werden. Eine frühzeitige Planung ist jedoch essenziell.
Angaben nach bestem Wissen auf Basis der genannten Primärquellen. Keine Rechts- oder Steuerberatung.
Kurz erklärt — mit Verlinkung in den passenden Tiefen-Artikel oder Glossar-Eintrag.
Share Deal: Verkäufer nutzt häufig Teileinkünfteverfahren oder § 8b KStG (95 % steuerfrei für Kapitalgesellschaften). Asset Deal: Erwerber kann abschreiben, Verkäufer versteuert stille Reserven voll.
Steuerliche Unterschiede Asset vs. Share Deal →Bei begünstigtem Betriebsvermögen sind bis zu 85 % (Regel) oder 100 % (Options-) Verschonung möglich. Voraussetzungen: Lohnsumme und 5/7-jährige Behaltensfrist.
Erbschaft- und Schenkungsteuer bei Nachfolge →Gewinne aus dem Verkauf bestimmter Wirtschaftsgüter können steuerneutral auf Reinvestitionen übertragen werden. Relevant bei strukturierter Vermögens-Übergabe.
§ 6b EStG-Rücklage im Glossar →Wenn ein Inhaber Immobilien an seine Betriebs-GmbH vermietet, entsteht eine Betriebsaufspaltung. Bei Übergabe drohen Aufdeckung stiller Reserven — frühzeitige Strukturierung ist Pflicht.
Betriebsaufspaltung im Glossar →Eine vorgeschaltete Holding kann den Verkaufserlös unter § 8b KStG zu 95 % steuerfrei vereinnahmen. Vorlaufzeit von mindestens 7 Jahren beachten.
Holdingstruktur im Glossar →Beim Share Deal mit Immobilien greift Grunderwerbsteuer bei Erwerb von ≥ 90 % der Anteile binnen 10 Jahren (§ 1 Abs. 2a/2b GrEStG). Strukturierung mit Co-Investor kann dies vermeiden.
Grunderwerbsteuer im Glossar →Cookie-Einstellungen
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