Ratgeber Deal-Struktur & Transaktion

Share Deal vs. Asset Deal: Was ist besser für Ihren Unternehmensverkauf?

Die Struktur entscheidet, wie viel vom Kaufpreis nach Steuern bei Ihnen ankommt und welche Haftung Sie behalten. Generation Tech Partners erklärt die Unterschiede für KMU-Inhaber.

Was bedeuten Share Deal und Asset Deal für KMU-Inhaber konkret?

Share Deal (Anteilsverkauf)

Sie verkaufen Ihre Geschäftsanteile (z. B. GmbH-Anteile). Das Unternehmen bleibt als rechtliche Hülle identisch bestehen, nur der Gesellschafter wechselt. Man spricht von einer Gesamtrechtsnachfolge.

Asset Deal (Einzelverkauf)

Das Unternehmen selbst verkauft seine Vermögenswerte (Maschinen, Kundenstamm, Patente, Vorräte) an den Käufer. Die leere Firmenhülle bleibt bei Ihnen. Dies ist eine Einzelrechtsnachfolge.

Für Sie als Inhaber ist der Share Deal oft der sauberere Schnitt, während Käufer den Asset Deal bevorzugen, da sie genau bestimmen können, welche Risiken sie nicht übernehmen wollen.

Wer „Share Deal vs. Asset Deal“ sucht, will am Ende eine Zahl: Was bleibt mir netto? Deshalb folgt unten eine Beispielrechnung für eine GmbH mit 2 Mio. € Veräußerungsgewinn, danach die Entscheidung in fünf Schritten.

Die häufigsten Fehler bei der Wahl der Deal-Struktur

Steuerlichen Unterschied ignorieren

Ein Asset Deal bei einer GmbH kann zu einer Doppelbesteuerung führen (erst auf Ebene der GmbH, dann bei der Ausschüttung an Sie).

Vertragsklauseln beim Asset Deal unterschätzen

Da beim Asset Deal jeder Vertrag einzeln übertragen werden muss, können Vertragspartner die Zustimmung verweigern und den Deal blockieren.

Haftungsrisiken beim Share Deal

Der Käufer wird eine wesentlich härtere Due Diligence durchführen, da er alle Alt-Risiken mitkäuft.

Fehlender Fokus auf § 613a BGB

Viele glauben, beim Asset Deal könne man sich die Mitarbeiter aussuchen. Das ist ein Irrtum. Beim Asset Deal gehen die Arbeitsverhältnisse nach § 613a BGB über, beim Share Deal bleiben sie unverändert bestehen.

Kriterium	Share Deal	Asset Deal
Steuern (Verkäufer)	Häufig prüfenswert (z. B. Teileinkünfteverfahren oder § 8b KStG)	Kann je nach Struktur zu höherer Belastung führen
Haftung	Geht meist komplett auf den Käufer über	Verkäufer behält oft Alt-Risiken in der leeren Hülle
Komplexität	Geringer (nur Anteilsübertragung)	Hoch (jeder Vermögenswert muss einzeln übertragen werden)
Steuern (Käufer)	Häufig weniger Abschreibungspotenzial	Kann durch Step-up steuerlich relevant sein
Rechtsform	Nur bei Kapitalgesellschaften (GmbH, AG)	Bei allen Rechtsformen möglich

Vorteil Verkäufer (Share Deal)

Beim Verkauf von GmbH-Anteilen können je nach Beteiligungsstruktur besondere steuerliche Regeln wie Teileinkünfteverfahren oder § 8b KStG relevant sein. Die konkrete Belastung sollte individuell berechnet werden.

Vorteil Käufer (Asset Deal)

Der Käufer kann beim Asset Deal Teile des Kaufpreises unter bestimmten Voraussetzungen auf Wirtschaftsgüter verteilen. Das kann steuerlich relevant sein und gehört in die Strukturverhandlung.

Praxistipp: Steuerliche Effekte sollten in beiden Varianten transparent modelliert werden. Erst danach lässt sich beurteilen, welche Struktur wirtschaftlich tragfähig ist.

Beispielrechnung: 2 Mio. € Gewinn, zwei Strukturen

Ein Inhaber hält 100 % einer GmbH privat. Der Veräußerungsgewinn beträgt in beiden Varianten 2.000.000 €. Vereinfachte Rechnung mit gerundeten Sätzen; sie ersetzt keine Steuerberatung.

Position	Share Deal: Inhaber verkauft Anteile	Asset Deal: GmbH verkauft Betrieb
Veräußerungsgewinn	2.000.000 €	2.000.000 €
Steuer in der GmbH (Körperschaft- und Gewerbesteuer, angenommen 30 %)	entfällt	− 600.000 €
Verbleib vor persönlicher Steuer	2.000.000 €	1.400.000 € in der GmbH
Persönliche Steuer des Inhabers	60 % steuerpflichtig (1.200.000 €) × rund 47,5 % (Spitzensatz 45 % plus Solidaritätszuschlag): − 569.700 €	Ausschüttung mit Abgeltungsteuer 25 % plus Solidaritätszuschlag (26,375 %): − 369.250 €
Netto beim Inhaber	rund 1.430.000 €	rund 1.031.000 €

Der Unterschied beträgt in diesem Beispiel rund 400.000 € oder knapp 40 % mehr Netto beim Share Deal. Er entsteht nicht durch einen höheren Kaufpreis, sondern durch die zweite Steuerstufe beim Asset Deal. Käufer wissen das und bieten für einen Asset Deal häufig mehr, weil sie den Kaufpreis abschreiben können. Ob der Aufschlag die zweite Steuerstufe ausgleicht, zeigt nur die Rechnung mit Ihren Zahlen.

Nicht enthalten: Kirchensteuer, Verlustvorträge, der Freibetrag nach § 16 Abs. 4 EStG (bei diesem Gewinn ohne Wirkung), eine Holding als Verkäuferin (dort bleiben 95 % des Gewinns nach § 8b KStG zunächst steuerfrei, solange nicht ausgeschüttet wird) und der Fall, dass die GmbH den Erlös nach dem Asset Deal nicht ausschüttet, sondern neu investiert.

Schritt-für-Schritt: So finden Sie die richtige Struktur

Schritt 1: Rechtsform-Prüfung

Sind Sie ein Einzelunternehmen, eine Personengesellschaft oder eine GmbH? Die Rechtsform bestimmt, welche Struktur überhaupt sinnvoll und verhandelbar ist.

Schritt 2: Risiko-Inventur

Gibt es in der Vergangenheit Risiken (Umweltschutz, Produkthaftung), die einen Share Deal für den Käufer unmöglich machen?

Schritt 3: Vertrags-Check

Enthalten Ihre wichtigen Kundenverträge Change-of-Control-Klauseln? Diese könnten auch einen Share Deal kompliziert machen.

Schritt 4: Simulationsrechnung

Lassen Sie Ihren Steuerberater für beide Szenarien ausrechnen, wie viel Netto-Erlös übrig bleibt.

Schritt 5: Verhandlungsführung

Berücksichtigen Sie steuerliche Effekte beider Seiten in der Kaufpreisstruktur, ohne pauschale Vorteile zu unterstellen.

Wann sollten Sie einen Experten hinzuziehen?

Die Entscheidung zwischen Share Deal und Asset Deal im KMU-Bereich ist hochgradig individuell. Ein M&A-Anwalt und ein Steuerberater sind nötig, um:

den Kaufvertrag (Share Purchase Agreement, SPA) rechtssicher zu gestalten,

die Steuerbelastung präzise im Voraus zu berechnen,

die Übertragung von Lizenzen und Patenten beim Asset Deal lückenlos sicherzustellen,

die passende Preisanpassung für beide Seiten zu verhandeln.

Das hängt von Rechtsform, Steuerposition, Haftungsrisiken und Verhandlungslage ab. Bei GmbHs wird häufig ein Share Deal geprüft, die Entscheidung sollte aber steuerlich und rechtlich begleitet werden.

Ja, im Kaufvertrag kann definiert werden, dass nur die Aktiva übernommen werden. Aber Vorsicht: Nach § 25 HGB kann der Käufer dennoch für Altschulden haften, wenn er den Firmennamen fortführt.

Häufig spielen steuerliche Abschreibungsmöglichkeiten und eine klarere Risikoabgrenzung eine Rolle. Ob das im Einzelfall sinnvoll ist, hängt von Verträgen, Risiken und Kaufpreisstruktur ab.

Beim Share Deal ändert sich der Arbeitgeber rechtlich nicht, daher bleibt alles beim Alten. Beim Asset Deal tritt § 613a BGB kraft Gesetzes ein. Die Mitarbeiter gehen also ebenfalls über.

Weiterführend

Unternehmensbewertung: Beispielrechnung EBITDA Steuern bei der Unternehmensübergabe Unternehmen verkaufen ohne Makler: Checkliste Nachfolge im Mittelstand: acht Prüfpunkte GTP-Nachfolge-Index: Marktdaten

Stehen Sie vor der Entscheidung über die Deal-Struktur?

Wir kaufen selbst. Im Erstgespräch sagen wir Ihnen, welche Struktur wir anbieten und warum. Die steuerliche Bewertung bleibt bei Ihrem Steuerberater.

Quellen

Bundesministerium der Justiz: § 16 EStG: Veräußerung des Betriebs
Bundesministerium der Justiz: § 3 Nr. 40 EStG: Teileinkünfteverfahren
Bundesministerium der Justiz: § 8b KStG: Beteiligungserträge
Bundesministerium der Justiz: § 613a BGB: Rechte und Pflichten bei Betriebsübergang

Angaben nach bestem Wissen auf Basis der genannten Primärquellen. Keine Rechts- oder Steuerberatung.